'주식양수도'에 해당되는 글 2건

  1. 2016.03.26 기업법무의 꽃은 M&A , 노동법 체크리스트 (1)
  2. 2016.03.12 기업법무의 꽃은 M&A , 상법 체크리스트
○ Risk Management2016.03.26 11:48

M&A에서는 근로관계의 승계여부에 대해서도 면밀하게 검토해야 합니다. 


합병이나 주식양수도의 경우 회사의 동일성이 변하지 않는다는 점에서 원칙적으로 근로관계의 승계여부가 문제가 되지 않습니다만, 영업양수도의 경우에도 판례에 따라 원칙적으로 근로관계가 승계되는 것으로 보고 있습니다. 


반면 개별적인 자산을 양도하고 양수받는 자산양수도에서는 원칙적으로 근로관계 승계가 인정되지 않는 답니다. 


이 때문에 실질적으로는 영업양수도인데도 불구하고 자산양수도의 형식을 취하는 경우가 많은데, 판례는 거래의 실질을 따져 근로관계의 승계여부를 정하고 있다는 점을 주의해야 합니다.



Posted by 로티스트 로티스트
○ Risk Management2016.03.12 10:52

가장 중요한 주식양수도를 규정한 제335조(주식의양도성)을 유의해야 합니다. 주식을 타인에게 양도하는 주식양수도에서는 회사의 정관에 주식양도 제한이 명시되어 있는지 꼼꼼히 확인해볼 필요가 있습니다. 대부분 주식양도는 이사회의 승인을 받도록 되어있는 경우가 많은데 만약 이를 어기면 무효가 되기 때문이에요.


영업양수도를 규정한 제374조(영업양도, 양수, 임대등)도 중요한 조항입니다. 특히 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 타 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하는 경우에는 제434조(정관변경의 특별경의)에 따른 주주총회 특별경의와 반대주주의 매수청구권 등 상법상의 절차를 거쳐야 하는 점을 주의해야 합니다.


신주발행을 규정한 제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정,공고)도 파악해야합니다. M&A과정에 있어서 상대방의 신주를 인수할 때에는 상대방 회사의 정관에 신주의 제3자 배정에 관한 근거가 있는지 파악할 필요가 있어요. 신주를 제3자에게 배정하는 경우에는 발행하는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입방법 등을 주주톨에게 통지하거나 공고해야 합니다.


그 이외에 합병계약서에 대한 주주총회의 특별결의를 규정한 제522조, 합병 반대주주의 주식매수청구권을 규정한 제522조의3, 합병의 특례규정인 간이합병과 소규모합병을 규정한 제527조의2와 제527조의3도 꼼꼼하게 살펴봐야 할 조항들입니다.




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